法院2021年1月5日开庭审理 LVMH Tiffany 纠纷,LVMH去意已决

法国奢侈品巨头 LVMH集团本月初宣布,将彻底放弃收购美国珠宝品牌Tiffany的计划。之后Tiffany向特拉华州衡平法院(Chancery Court)起诉 LVMH 集团,指控 LVMH 为避免支付协定的价格而有意拖延反垄断程序,并要求法院强制 LVMH 按期在11月24日之前完成收购。随后 LVMH 集团也向特拉华州衡平法院起诉 Tiffany,指控其在疫情期间管理不力,包括在亏损的情况下依然进行分红等,并要求法院将此案的审理工作延期“6到7个月” 以获得更充分的准备时间。

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首次听证会于9月21日(周一)举行。Tiffany要求法院在11月尽快审理此案,而 LVMH 则希望推迟到3月或4月审理此案。特拉华州衡平法院副院长 Joseph R. Slights Ⅲ 法官最终给出了一个折中的日期:定于明年1月5日开庭审理,为期四天。法官表示,这足以在2月3日——美国反垄断审查批复到期之前解决此案,并留有上诉时间。

法官在做出裁决后还表示:“或许可以尽早进行一些富有成效的讨论,从而达成和解,避免诉讼。”

听证会结束后不久,Tiffany董事长 Roger Farah 在一份声明中表示:“我们感谢法院今天做出的加快审理过程的裁决。尽管 LVMH 一直在努力避免支付约定的收购 Tiffany 的金额,但2021年1月5日的庭审有望在2月3日美国反垄断审查的批复到期之前做出裁决,并使我们能够保护我们的公司和股东。我们将向法院证明,在一项有效且有约束力的协议下,LVMH明显违反了它的义务,其声称的‘重大不利影响’是完全没有根据的。Tiffany 真诚地完全遵守了收购协议,并将继续这样做。”

LVMH 则指出,Tiffany 没有得到它想要的开庭时间。“LVMH 注意到了特拉华州衡平法院的裁决,该裁决指出,审判应该在2021年1月开始,而不是在 Tiffany 要求的2020年11月24日之前开始。LVMH 完全有信心击败 Tiffany 的指控,并向法庭证明,收购 Tiffany 的必要条件不再满足。在这方面,LVMH 将在未来几个月向美国司法系统证明,Tiffany 在新冠危机期间管理不善,造成了‘重大不利影响’。”

根据双方的并购协议,如果 Tiffany 的表现出现严重下滑,可能会触发“重大不利影响”(Material Adverse Effect)条款,让 LVMH 可以选择放弃收购。“重大不利影响”条款是并购交易中常见的条款之一,在交易完成之前,如果被收购方因为某些原因受到严重负面影响,收购方可以根据该条款选择放弃收购。

LVMH 的律师、Skadden, Arps, Slate, Meager & Flom 律师事务所的 Edward Micheletti 表示,Tiffany “因疫情而出现了‘重大不利影响’”。他说,“Tiffany 的销售额和净收益大幅下降”,并指出,Tiffany 上半年运营亏损4500万美元,而去年同期的运营收益为3.45亿美元。“与去年相比,影响是毁灭性的。”

Edward Micheletti 还试图推翻 Tiffany 给出的今年晚些时候的业绩预期。他说:“Tiffany 笼统地称,即将到来的第四季度将比2019年第四季度好,这种说法根本不可信。”

Tiffany 的律师、Sullivan & Cromwell 律师事务所的 Rick Pepperman 反驳称:“Tiffany 虽然在2020年第一季度业绩不佳,经营亏损,但已经恢复盈利”,而且该公司没有在疫情中受到需要触发‘重大不利影响’条款的不成比例的打击。


Tiffany 此前还指控 LVMH 集团,称 LVMH 此前同意为此次收购争取监管许可,但截至8月24日,该集团尚未在其中三个司法管辖区申请反垄断批准。

LVMH 集团于上周五向欧盟委员会(European Commission)提交了收购 Tiffany 的申请,以接受所需的反垄断审查,进一步反击Tiffany 的指控。

欧盟委员会周一表示,将在10月26日之前裁决是否批准这笔交易。欧盟委员会可以在做出让步或不让步的情况下批准该交易,或者它还可以展开为期四个月的调查。

LVMH 集团进一步表示,10项必要的反垄断许可中有8项已经获得批准,只剩下中国台湾和欧盟未获得批准。集团预计能在交易的最后期限——11月24日之前得到中国台湾方面的批准。

虽然LVMH集团正在寻求监管部门的批准,但它仍决心退出这笔交易。LVMH 表示“完全有信心”,法院会裁定它可以退出该交易。

如果此案真的开庭审理,这势必会在本已激烈的较量中引发更多争议。

该交易本身规模庞大,收购金额高达160多亿美元,是 LVMH 集团迄今为止规模最大的一笔收购交易,也是全球珠宝行业有史以来最大的一笔收购案。

此案还意外地牵涉了法国外交部,涉及到许多法语和英语文件,且疫情期间采证困难。LVMH 集团最初给出的退出交易的理由是,称收到了来自法国外交部的一封信,因为美国威胁对法国产品征收额外的关税,要求 LVMH 集团将交易完成的时间延迟到2021年1月6日之后。

Tiffany 的律师 Rick Pepperman 说:“法院不能根据新闻报道做出裁决,但我们期待着与 Arnault 先生就此案展开深入探讨。”

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